股权结构与公司治理
（招商银行信贷管理部 刘雁飞，518040）
导 论
公司治理，“狭义地讲是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排，广义地讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一套法律、文化和制度性安排” 。从结构上公司治理可以分为内部结构与外部结构两个部分，内部结构界定参与者的关系，主要涉及公司法，证券法，公司上市要求，或者公司章程，股东协调等文件。外部结构主要为公司参与者提供游戏规则，约束公司管理者和公司股东行为的外部法律、规则和制度，其目的在于强化公司治理内部机制，通常包括市场竞争法律，维护股东权利的法律，会计与审计制度，金融监管法律，破产制度以及公司控制权市场等等 。
20世纪90年代以来，由于世界经济的日益全球化，公司治理问题越来越受到世界各国的重视。人们认识到，公司治理不仅关系到一个公司的生存和发展，而且还影响一个国家金融体系的稳定。
对企业来说，是否具有完善的公司治理，决定了它的生死存亡。因为股份制已成为现代企业制度的基本形式，一个投资者只有在确信自己的利益能够受到保护之后才会向一个企业投资，而良好的公司治理正是保护投资者利益的重要制度。在资本市场上，一个公司治理健全的企业可以得到投资者的青睐，可以比较容易地以较低成本筹集到较大数额的资金，从而能够较快地发展自己。而公司治理不健全的企业则比较难以取得投资者的信任，其筹资成本也相对较高，企业当然会在竞争中处于不利的地位 ，因此，企业之间的竞争在一定程度上就是公司治理的较量。
公司治理不仅仅决定一个企业的发展，也关系到一国国民经济的成败兴衰。在20世纪90年代东南亚金融危机之后，人们开始研究公司治理与金融危机的关系,普遍认为：亚洲金融危机本质上就是一场公司治理危机，公司治理与金融体系的安全有着多方面的联系 。因为当上市公司的公司治理存在严重缺陷而投资者利益得不到充分保护时，投资者就无法进行长期投资，而只能转向短期炒作，以致市场弥漫着投机泡沫，泡沫最终不会长久，长期泡沫的爆裂往往就会导致金融危机。
因此，各国政府都制订了一系列的法律制度和规范文件，以期提高本国企业的治理水平，维护本国金融市场的稳定。如美国法律协会于1992年颁布了《公司治理原则：分析与建议》，1998年伦敦证券交易所发表了《联合准则：良好治理原则与最佳实务准则》，2001年德国成立了公司治理准则政府委员会，并通过了《德国公司治理准则》。很多发展中国家，如巴西、马来西亚、印度、泰国等也都相继发表了有关公司治理的报告、准则或者建议。国际组织在这方面也积极跟进，1999年经合组织发表了《公司治理原则》，世界银行公布了《公司治理：实施框架》报告 。
国内外对公司治理问题的理论研究相当深入，主要围绕与公司内外治理机制相关联的问题，如股权结构、所有制、融资结构、产权制度、董事会制度、激励机制等等，并取得了非常丰富的成果。但由于公司治理问题的复杂性，理论和实证的相关研究并未取得一致的成果，几乎在每一个领域，都有着正反两方面的不同结论。本文就是以我国上市公司为研究对象，从股权结构的维度分析上市公司的治理情况，特别是小股东权利保护问题。
一、我国上市公司治理概况
（一）我国上市公司治理现状
相对于高度增长的宏观经济，我国企业公司治理的严重滞后，已经成为制约我国企业核心竞争力和深化经济体制改革的瓶颈。当前股份制已成为我国新建企业的主要形式 。但是，现代企业制度的建立却仍处雏型，真正有效的公司治理仍是“形似而神不似”。我们看到，近年来虽然不少国内企业到海外上市，但上市之艰难，筹资成本之高，都多半源于其治理不健全、不规范 。因此温家宝总理在学习贯彻十六届三中全会精神时指出：“建立规范的法人治理结构，是建立现代企业制度的关键”。
我国上市公司治理存在的主要问题，根本的有两个：即带有浓厚中国特色的公司公共性质问题以及现代公司固有的代理问题 。2003年，上海证券交易所发表了《中国上市公司治理报告（2003）》 ，具体描述为八个方面：
一是股权结构不合理。非流通国有股“一股独大”，导致企业目标政治化或者形成内部人控制，影响了公众股东的投资意愿，降低了资本市场的资源配置效率。
二是政府职能不规范。作为国有资产的代表者，政府在管理企业的过程中存在角色冲突和职能“缺位”、“越位”和“错位”的问题 。
三是法律自我实施机制尚不健全，投资者诉诸司法救济仍存障碍。我国的公司法律、证券法律、以及刑法等都存在一些空白和不适应的地方，投资者利益得不到有效保护。
四是公司运作的内部人控制和关键人模式 。内部人或者关键人大权独揽，集控制权、执行权和监督权于一身，成为公司决策和公司运作的中心。
五是以市场为基础的外部治理机制发育不全。产品市场、控制权市场、债权人治理机制，以及以市场化为基础的公司管理层筛选机制都尚未发育和建立，公司管理资源配置缺乏效率。
六是信息披露的实际质量难以保证。信息披露的形式远远领先于信息披露的实质，信息的透明度低。
七是缺乏成熟的受托责任和社会文化。由于缺乏支持性制度资源和社会文化，公司董事和管理人员的受托责任机制不健全，存在道德风险。
八是新闻舆论和社会公众监督不足。新闻舆论的独立性和自由空间太小，同时新闻媒体行业缺乏市场化的优胜劣汰机制。
公司治理不健全，已经给上市公司直至我国证券市场带来了严重的危害。经过十多年的高速发展，上市公司从证券市场筹集了几千亿的资金，但上市公司的经营业绩却逐年下滑，大部分公司不但没有给投资者提供微薄的回报，反而毫无休止地继续从市场圈钱 。我国的证券市场也因此弥漫着投机和泡沫，以致被有识之士怒斥为“无规矩的赌场” 。而上市公司的表现也已经直接危及了证券市场的生存，2005年6月，上证指数跌破1000点，交投甚为清淡，绝大部分投资者对前景感到悲观绝望，证券市场再次面临崩盘的危机。
（二）我国上市公司股权结构 特征
我国上市公司治理存在问题中，国有股“一股独大”被认为是最根本的缺陷，也是我国上市公司股权结构的基本特征。此外，我国上市公司流通股份也过于分散，尤其是机构投资者的比重过小；在上市公司中，其最大股东通常为一家控股公司，而不是自然人。
由于历史的原因，我国上市公司中，国有股占比非常之高，绝大部分都是国有股控股。据统计，截至2005年6月21日,沪深两市共有A、B股上市公司1391家。这1391家公司总股本之和为7485.83亿股，其中国家股1809.88亿股,国有法人股1891.92亿股,国有股总数(国有股与国有法人股之和)3701.80亿股,占总股本的49.45%，不能流通的国有股处于绝对主导地位 。
有的研究报告以三个主要指标来反映“一股独大”格局下的公司治理现状：一是关联交易，二是内部关键人的聘选、激励与约束，三是上市公司的董事长或总经理在控股股东单位任职情况。研究结果显示：在1017家样本公司中，有55.1%的上市公司与控股股东之间存在关联交易，资金净流出高达703亿元。大股东及其关联方占用上市公司资金的现象也较为普遍，其比例达到26.8%。此外，有6.8%的样本公司为控股股东及其关联方提供担保。在关键人聘选方面，有82.9%的上市公司总经理由控股股东产生。在董事会的结构与功能方面，52.4%的样本公司中董事长或总经理至少有一人在控股股东单位担任职务 。
对于“一股独大”，国内理论界和企业界的主流意见普遍认为，国有股“一股独大”危害很大，是上市公司治理不平衡、不彻底、不完善的主要根源，甚至是一大天敌，也是我国证券市场资源配置效率低下等诸多弊端的源头。因为股权结构是决定公司控制权和现金流量所有权安排的基础，其它公司治理机制作用的发挥都取决于股权结构特征，因此有效改善上市公司治理的必经之路就是“国有股减持”。特别是近期，Claessens、Djankov等1999年一项关于亚洲地区家族通过复杂的金字塔股权结构控制上市公司、剥削小股东的大样本实证研究报告受到国内证券监管部门的高度评价 。
另外一些学者对此并不认同。经济学家林毅夫认为：我国公司治理的主要症结在于企业的自生能力，而非公司治理结构不完善导致的“一股独大”问题 。李华振和张昕也认为：中国股市的真正病根并非“一股独大”本身，而在于它是一种在股权分置的制度背景之下异化了的“一股独大” ，并以德日为例，认为两国正是凭借以“一股独大”为精髓的公司治理模式，才实现了其后发优势，为两国的经济提供了长期发展的驱动力。更有学者指出：国有大股东持有绝对控制股份是依照以往政策法律下形成的事实和客观且合法的状态，在此情况下，若强迫大股东转让其股权，有侵犯“私权”的嫌疑 。
同时，“一股独大”也无法解释A股和H股公司在保护中小股东利益方面的差异。A股公司和H股公司，同样是在大陆注册经营的企业，同样是“一股独大”结构，仅仅因为A股在大陆证券市场上市交易，而H股在香港证券市场上市交易，两者在保护外部中小股东权益方面却迥然不同。国内A股公司大股东通过自我交易掏空上市公司的报道屡见报端，而期间100多家H股公司却鲜有此类报道。
一个不可否认的事实是：“一股独大”并非中国独有，在西方市场经济发达国家，以及新加坡等国家，也不同程度存在“一股独大”现象，而且其中也有公司治理规范的代表，如新加坡的淡马锡公司。而且在国内上市公司中，不同的股权结构均有优质和劣质公司。比如，在竞争比较激烈的家电行业，股权高度集中的公司中，既有青岛海尔等优质企业，也有水仙电器等绩差企业。而股权分散的公司中，如ST粤金曼、ST幸福以及郑百文等，其公司治理都不比国有控股的上市公司好 。更具有讽刺意味的是，尽管大部分人将公司治理问题归罪于“一股独大”，但当国家提出“国有股减持”改革讨论时，股票市场却视为重大利空，股指出现暴跌。
理论上，公司治理问题来自股权分散产权的两权分离。20世纪30年代，伯利与明斯对两权分离现象进行了深入和细致的研究，并在《现代公司与私有财产》中首次明确提出了“所有权与控制权相分离”的观点。因此在股权分散结构下，必然存在如詹森（Jenson）和麦克林（Meckling）所认为的委托代理问题。而股权集中固然可以减少或者消除内部人控制所产生的问题，但大股东常常将上市公司的资源从小股东手中转移到自己控制的企业中去，出现控股股东掠夺小股东利益的现象。因此，在世界大多数大企业中，公司治理的重要问题是控股股东掠夺小股东的利益，而不仅仅是管理者侵害外部股东利益。
二、股权结构与公司治理的基本关系
（一）公司治理基本类型
1.英美模式和德日模式
当今世界发达国家，基于其资本市场结构性的差异以及由此产生的不同股权结构，形成了不同的公司治理模式，大体上可以分为“英美市场导向型模式”和“德日银行主导型模式”，两者在治理方式上各不相同。
英美市场导向型模式以证券市场为中心，以股权高度分散化为特征，追求股东利益最大化；在英美模式下，有十分发达的证券市场，公司的股权高度分散；银行等债权人在公司治理中扮演十分有限的角色；公司治理效率主要体现在证券市场及其相关联的公司控制权市场。在这种模式的国家，法律制度相对比较健全，法律支持股东控制公司的权利，同时要求董事会和管理层严格地对股东负责。
与英美模式不同，德日银行主导型模式股权却高度集中，公司往往受大股东控制，同时在公司内部治理中，银行发挥着主导作用；由于不存在发达的证券市场和活跃的公司控制权市场，市场透明标准较低，法律法规经常是禁止“投机性”活动而不是坚持严格的信息披露。治理途径也偏重于通过公司股权的集中来进行，恶意收购在德国和日本基本不存在。例如，在德国，自二战至1992年期间，只有四起成功的恶意收购。以收购来更换无效管理层的做法在日本也不普遍。相比之下，在美国，1980年《财富》杂志评出美国最大的500家公司中有10%后来均被恶意收购过 。
而随着世界经济的发展和交融，英美模式和德日模式正显示一种明显的趋同倾向。一方面，经验研究显示，无论是发达市场经济国家还是发展中国家大公司股权的分散程度都不象人们想象的那样高，家族控制仍然是公司控制权分配的主导形式，美国资本市场上主要大公司的股权都是适度集中的 。另一方面，由于来自英美的机构投资者掌握的资金在国际资本市场上居于主导地位，在资本流动已经高度全球化的情况下，他们所认可的公司治理规范自然成为市场上被认可的规范，是试图在国际资本市场上融资的公司所必须接受和认可 。另外，不同模式所体现的一些共同价值观和原则，正日益得到不同国家的认可，如完善的法律基础、市场的透明度和开放度、对小股东的保护、强调董事会的谨慎与忠诚原则等等 。。
2.股权结构差异性解释
国外学者针对英美模式和德日模式的股权结构差异性，分别从多个角度进行解释，其中代表性的有法律理论和政治理论。
(1) 法律理论
法律理论 认为：公司的股权结构取决于一国的法律体系对小股东的保护力度，法律越完善，股权就越分散。如果法律对小股东的权益缺乏必要和有效的保障，公司控股权可以成为法律对投资者保护的有效替代。在投资者保护程度差的情况下，公司发行新股的吸引力减小，小股东往往只愿意在价格低到一定程度时才购买股票．这种对于公司股份的过低需求使得只有少量的投资者购买公司股份，从而促使股权结构走向集中 。
比较而言，在英美等普通法系国家（地区），由于法律制度能够充分保护投资者的利益，能对经理层的管理行为进行有效监督和约束，能保证经理层最大限度地维护股东的利益，因此在这一法律环境下，股权结构分散化有助于提高公司绩效。一方面，可以充分发挥职业经理的专业化优势和自主性（这一点在知识经济时代尤为重要）；另一方面，法律制度又有效约束了经理的管理行为，保护外部投资者的权益，同时也避免了大股东控制对其他股东可能造成的伤害。而在德日等民法系国家，由于缺乏投资者保护的法律制度和环境，公司治理很大程度上只能依赖外部大股东对公司经理的直接监督和控制，控制权的重要性相对明显，能有效弥补外部法律制度的不足。但问题是，控股股东对公司治理的深入参与，其动机并不仅仅是为了监督经理，还可能会产生剥削其它股东的激励。而且由于投资者法律保护脆弱，法律对大股东缺乏必要的约束，可能纵容和加剧大股东的侵害程度 。
(2)政治理论
政治理论认为，政治博弈可能决定公司的内部治理结构。代表性的观点是罗依 （Roe）的论证。他认为：公司的股权结构既可能集中，也可能分散，这取决于一个国家的政治博弈。如美国公司股权分散的模式就是美国政治、法律有意控制的结果。美国民众对大型金融机构怀有敌意和怀疑，因为他们不喜欢权力（包括政治权力和经济权力）的集中（这很大程度上缘于美国“三权分立”的政治体制），也不信任拥有强大权力的机构，因此，美国法律限制了商业银行和金融机构对公司持股的比例，也排斥他们对公司治理的参与。如美国法律规定，银行不得持有公司股份，银行控制公司不得持有超过5％的公司表决权股份。
(3)“一股独大”的形成
关于国际收支统计申报及贸易进口付汇核销有关问题的通知
国家外汇管理局
关于国际收支统计申报及贸易进口付汇核销有关问题的通知
国家外汇管理局
国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、深圳分局、各外汇指定银行、各政策性银行：
自1997年3月1日起，国家外汇管理局实施了新的《贸易进口付汇核销监管暂行办法》（以下简称《办法》）。为了有效地进行核销监管，准确办理国际收支统计申报，现将如何办理贸易进口付汇核销及国际收支统计申报的有关问题通知如下：
一、凡属贸易进口付汇核销项下的对公单位付款，在办理有关进口商品的货款、预付款、尾款等对外付款时均须逐笔填报《贸易进口付汇核销单》（代申报单）〔贸易项目分类说明及相应国际收支交易编码见附1〕，并按《办法》办理相关核销手续。
二、原无形贸易进口项下的资料费、技术费、信息费等服务项下及贸易项下单独付款的运费、保险费、佣金等从属费用的付汇不再进行核销，对公单位在办理此类对外付款时须按付款性质逐笔填报《非贸易（含资本）对外付款申报单》〔服务（含从属费用）项目分类说明及相应国际收
支交易编码见附2〕。
三、属图书贸易进口项下的对外付款不再进行核销，对公单位在办理此类对外付款时须逐笔填报《非贸易（含资本）对外付款申报单》。此类付款的国际收支交易编码应依据图书种类及用途在服务项下找到相应编码填写〔见附2〕（如：该图书是计算机书籍，则填编码表中计算机与信
息服务－1910）。
四、属特殊贸易项下的对外付款，对公单位仍须逐笔填报《非贸易（含资本）对外付款申报单》〔特殊贸易项目分类说明及相应国际收支交易编码见附3〕。
请各分局负责将此文转发给辖内的外资银行。
附件：
一、贸易项目分类说明及相应国际收支交易编码
二、服务（含从属费用）项目分类说明及相应国际收支交易编码
三、特殊贸易项目分类说明及相应国际收支交易编码
附件一：贸易项目分类说明及相应国际收支交易编码
一、贸易项目分类及相应编码
项目名称 ……………………………………………………………………… 编码
1．正常贸易
一般贸易 ……………………………………………………………………… 0101
国家间、国际组织无偿援助和赠送的物资 ………………………………… 0102
华侨、港澳台同胞、外籍华人捐赠物资 …………………………………… 0103
补偿贸易 ……………………………………………………………………… 0104
来料加工装配贸易 …………………………………………………………… 0105
进料加工装配贸易 …………………………………………………………… 0106
寄售代销贸易 ………………………………………………………………… 0107
边境小额贸易 ………………………………………………………………… 0108
来料加工装配进口的设备 …………………………………………………… 0109
租赁贸易 ……………………………………………………………………… 0111
免税外汇商品 ………………………………………………………………… 0112
出料加工贸易 ………………………………………………………………… 0113
易货贸易 ……………………………………………………………………… 0114
外商投资企业进口供加工内销的料、件 …………………………………… 0115
其他 …………………………………………………………………………… 0116
2．预付货款 ……………………………………………………………………… 0201
二、贸易项目分类说明
一般贸易（0101）定义：通过正常的交易程序，货物所有权从非居民转移至中国居民。
范围：
1．下列特殊种类商品的交易计入一般贸易项下：
非货币黄金（指并非为国家货币管理机构所持有、用作储备资产的黄金）。货币黄金计入资本帐户。
银条、钻石、其他贵金属和宝石。
不流通的纸币、硬币、不发行的证券以及印制的各类票证，所有这些以商品计价而并非以面值计价。
中国各级政府购买的外国商品
2．应列在其他项目的交易
Ａ．下列中国居民购买的外国货物。
旅游者——旅游（1300）（Ｐ）
外交、军事使团和机构或官方人员——官方往来、政府交往（1720）（Ｐ）
季节工人——旅游（1310）（Ｐ）
留学生、病人——教育、医疗、保健（1930）（Ｐ）
Ｂ．中国居民直接订阅（不是大批量的）外国报纸，期刊及其他读物——计算机和信息服务（1910）（Ｐ）。
Ｃ．在货物所有权的变更不伴随货物出中国国境的情况下，非居民从中国居民手里取得非金融资产（如土地、机器设备和存货）所有权的交易被认为是金融性交易，该类交易不计入商品贸易项下而计入资本交易（Ｐ）项下。
国家间、国际组织无偿援助和赠送的物资（0102）：中国居民接受其他国家及国际组织无偿援助和赠送的物资。
华侨、港澳台同胞、外籍华人捐赠的物资（0103）：中国居民接受华侨、港港台同胞、外籍华人捐赠的物资。
补偿贸易（0104）：交易一方提供原料、机器设备、技术、专利权、商标或授权给中方企业，同时承诺向交易另一方购买以其所生产的产品作为抵付。
注1：本项下计入两类交易：中方为生产方的情况下中方原料、机器设备等的进口；外方为生产方的情况下中方进口外方所生产产品。
来料加工装配贸易（0105）：指由非居民提供全部或部分原材料、辅料、零部件、元器件、配套件和包装物料，必要时提供设备，由中方企业按照对方要求进行加工装配，成品交对方销售，中方企业收取工缴费，对方提供的作价设备价款，我方用工缴费偿还的交易形式。
注：本项只记录中方企业进口原材料等（但不包括设备）。
进料加工贸易（0106）：指中国居民企业进口原料、材料、辅料、零部件、元器件、配套件和包装物料，加工成品或半成品后再外销出口的交易形式。
注1：本项下只记录中方企业进口原材料等。
注2：来料加工和进料加工的区别：前者由非居民提供原材料等，我方受托进行加工，产品交由对方在国际市场上销售，我方只有工缴费收入，在这个过程中，原材料及产品的所有权均属于非居民；后者是国内企业自行进口原材料，自行安排加工和销售，原材料及产品的所有权均属于
居民。
寄售代销贸易（0107）：国外出口商以寄售人的身份，将货物运往中国，委托当地代销商代为销售，待货物售出后，再由国内受托人将货款扣除寄售佣金及费用后汇给国外寄售人。
边境小额贸易（0108）：非居民在中国边境的指定地点，在允许的品种范围内将货物出售给边境中国居民的交易方式。
来料加工装配进口的设备（0109）：来料加工项下外商提供的设备（包括设备的附件）。
租赁贸易（0111）：非居民企业为出租方，与中国居民企业签订国际租赁合同，租赁期为一年以上的租赁（即金融租赁）进口货物。
免税外汇商品（0112）：指无需缴纳进口关税的商品。
出料加工贸易（0113）：指由中国居民企业提供原材料、辅料和包装物料、商标、技术、设备等，非居民企业按照合同规定进行加工，成品交给中方企业，外方收取加工费用及部分国外提供的原、辅料费用。
注：本项下只记录中方企业进口非居民生产的成品。
易货贸易（0114）：一方将货物售予对方，并换取相对等值的货物的交易方式。
外商投资企业进口供加工内销的料、件（0115）：由外商投资企业进口用以生产内销品的原料和零件。
其他（0116）：统计无法归入上述各类正常贸易方式的其他正常贸易内容，要求在交易附言一栏描述该交易的具体内容。
注：样品款的处理：有海关报关单的样品款计入正常贸易项下的其他（0116），无海关报关单的样品款计入服务项下的其他（1960）。
预付货款（0201）：国内进口商在货物所有权并未变更之前付款给国外出口商。
注1：本项实行优先原则，无论何种方式的贸易，如系预付货款，应优先计入本项。
注2：大型机械制造过程中所付的进度款计入本项下。
附件二：服务（含从属费用）项目分类说明及相应国际收支交易编码
一、服务（含从属费用）项目分类及相应编码
项目名称 ……………………………………………………………………………………………………………… 编码
服务
1．与运输有关的服务支出
客运支出
海运 ………………………………………………………………………………………………………………… 1111
空运 ………………………………………………………………………………………………………………… 1112
陆运 ………………………………………………………………………………………………………………… 1113
其它 ………………………………………………………………………………………………………………… 1114
货运支出（支付给非居民承运人的货运费用）
出口货运费用
海运 ………………………………………………………………………………………………………………… 1121
空运 ………………………………………………………………………………………………………………… 1122
陆运 ………………………………………………………………………………………………………………… 1123
其它 ………………………………………………………………………………………………………………… 1124
进口货运费用
海运 ………………………………………………………………………………………………………………… 1125
空运 ………………………………………………………………………………………………………………… 1126
陆运 ………………………………………………………………………………………………………………… 1127
其它 ………………………………………………………………………………………………………………… 1128
港口服务（装卸货物、代理、救助打捞、港口使用、列车换轮费、检修、牵引、导航、行李费等） …… 1130
2．保险
非保险企业境外投保支出 …………………………………………………………………………………………… 1210
保险企业保费支出
直接保险支出
人寿险 ……………………………………………………………………………………………………………… 1222
进出口货运险 ……………………………………………………………………………………………………… 1223
其它险 ……………………………………………………………………………………………………………… 1224
再保险支出（不含投资支出） …………………………………………………………………………………… 1225
其它保险支出 ……………………………………………………………………………………………………… 1226
3．公务旅行（出国参展、各种目的的出国旅行）
因公旅游 …………………………………………………………………………………………………………… 1310
因私旅游 …………………………………………………………………………………………………………… 1320
4．金融服务中介费、手续费等 ………………………………………………………………………………………… 1400
5．通讯、邮电（电话、电报、电传、传真、卫星通讯、电缆、邮政、邮递等） ………………………………… 1500
6．建筑安装服务、劳务承包 …………………………………………………………………………………………… 1600
7．官方交往、政府往来 ………………………………………………………………………………………………… 1700
8．专利使用费和特许费 ………………………………………………………………………………………………… 1800
9．其它
计算机和信息服务 ………………………………………………………………………………………………… 1910
咨询费（法律、会计、管理等） ………………………………………………………………………………… 1920
教育、医疗、保健 ………………………………………………………………………………………………… 1930
广告、宣传 ………………………………………………………………………………………………………… 1940
电影音像 …………………………………………………………………………………………………………… 1950
其它 ………………………………………………………………………………………………………………… 1960
佣金、回扣 ………………………………………………………………………………………………………… 1970
雇员报酬
支付外籍员工报酬 …………………………………………………………………………………………………… 2100
二、服务（含从属费用）项目分类说明
服务
定义：服务项目涉及居民与非居民之间发生的服务交易。同货物生产所不同的是，服务并不生产出某种有形的物质产品；而且在服务的生产发生之前，另一经济体的服务生产者与我国的服务消费者就已事先作出安排。
范围：包括运输服务、旅游、保险、金融服务、通讯、邮电服务、建筑安装、劳务承包、官方交往、政府往来、专利使用费和特许费及其他服务。
第一节 运 输
定义：非居民向中国居民提供的各种形式的运输服务。
范围：包括海运、空运、陆运和其他形式的运输（包括内陆水道系统、外层空间以及管道运输）。运输服务可分为客运和货运两大类：备机组人员的运输工具的租金和其他辅助性服务（港口服务）也计入本项目下。但货物保险，非居民运输工具在港口购买的货物，铁路设施、港口和机
场设施的修理及未备机组人员的运输工具的租金不包括在内。
客运收入：由非居民运输工具向中国居民提供的旅客运输服务。
范围：包括我国居民支付给非居民运输公司的实际票费、他们在运输过程中所发生的所有零星开支以及为此而向运输公司所支付的各项费用；同客运有关佣金和代理费也包括在内。但本项目不包括在非居民国内由非居民向中国居民提供的运输服务，该项目应计入旅游（Ｐ）。
范围：同进口有关的各类货运服务及其它辅助性服务的收入；包括与货运有关的佣金、代理费。
Ａ．海运（1125） 运输费用
Ｂ．空运（1126） 运输费用
Ａ．海运（1111） 实际票费、船上的食品、礼品、纪念品的消费、个人行李的超重费等。
Ｂ．空运（1112） 实际票费、飞机上的食品、礼品、纪念品的消费、个人行李的超重费等。
Ｃ．陆运（1113） 实际票费、陆运工具上的食品、礼品、纪念品的消费、个人行李的超重费等。
Ｄ．其他（1114） 同客运有关的佣金和代理费等。
货运支出：由非居民运输工具向中国居民提供的货物运输服务。
范围：除货物运输外还包括港口装卸货物、仓储、管理和转运；向运输工具提供的各项服务（牵引、导航等）以及与货运有关的佣金和代理费。
为货物出口提供运输的支出：非居民运输工具为中国货物出口提供运输服务而取得的收入。
范围：同出口有关的各类货运服务、及其它辅助性服务的支出；包括与货运有关的佣金、代理费。
Ａ．海运（1121） 运输费用
Ｂ．空运（1122） 运输费用
Ｃ．陆运（1123） 运输费用
Ｄ．其他（1124） 佣金、代理费等
为货物进口提供运输的支出：非居民运输工具为国外货物进口中国提供运输服务而从中国居民获取的收入。
范围：同进口有关的各类货运服务及其它辅助性服务的收入；包括与货运有关的佣金、代理费。
Ａ．海运（1125） 运输费用
Ｂ．空运（1126） 运输费用
Ｃ．陆运（1127） 运输费用
Ｄ．其他（1128） 佣金、代理费等
港口服务（1130）：包括装卸货物、港口使用、列车换轮费、代理、救助打捞、检修、导航、牵引、港口的行李运输费及仓储费等。
注1：运输服务还记录转口贸易及国境贸易所涉及的装卸运输费。
注2：备机组人员运输工具的经营性租赁的租金按其性质应记录在运输服务的相应项下，未备机组人员运输工具的租金不包括在内；该项支出计入其他资本项下的其它（4350）（Ｐ）。
第二节 保险及旅游
1．保险
定义：保险服务支出指中国居民保险企业向非居民支付的投保赔偿以及中国居民向非居民保险企业投保而支付的保险费。
范围：包括人寿险、货运险、其他直接保险和再保险。
非保险企业境外投保支出（1210）：中国居民向境外保险企业投保的保费支出。
保险企业支出
直接保险支出：中国保险企业为非居民提供保险服务随后的赔偿支出。
人寿险（1222）：即人身保险（包括年金及养老金）。
进出口货运险（1223）：中国居民保险企业为非居民进出口货运提供保险而取得的收入。
其他险（1224）：除人寿险及货运险以外的其他直接保险；如事故保险、火灾保险等。
再保险支出（不含投资支出）（1225）：中国居民保险企业向非居民保险企业转保而支付的保费支出。
其他保险支出（1226）：与保险有关的佣金和代理费的支出等。
2．旅游
定义：中国旅游者在非居民国购买的货物和获得的服务。
范围：本项目包括中国旅游者在国外的一切开支，如旅游者所购买的货物及客房开支等。中国各级政府驻外人员及随从不列入旅游者，其开支计入官方交往、政府往来（1700）（Ｐ）项下。本项目不包括国际运输旅客服务，应将其计入运输（Ｐ）的相应项下，季节工人、码头工人
的开支计入因公旅游项下。
因公旅游（1310）：中国居民受企业委托、为商业目的或开会而进行的旅行；中国政府人员（但非驻外）及随从为公务而进行的旅行。
因私旅游（1320）：并不具有商业目的和因公任务的旅游；如度假、探亲、朝觐等。
第三节 其他服务
1．金融服务中介费、手续费等（1400）
定义：非居民为中国居民提供金融中介及辅助服务。
范围：包括中介服务（信用证承兑、信贷额度、金融租赁及外汇交易有关的服务费用）；与有价证券交易（如期权、期货、资产管理）有关的佣金亦包括在内。
2．通讯、邮电（1500）
定义：非居民为中国居民提供通讯服务。
范围：包括电话、电传、电缆、广播、卫星、电子邮件、传真等完成的声象和其他信息的传递；商业网络服务、电话会议和辅助活动；邮政邮递服务（信件、报纸等收发、邮箱出租）。
3．建筑安装服务、劳务承包（1600）
定义：非居民企业在中国完成的建筑项目和安装项目。
注1：非居民企业对中国当地供给的支出计入对公单位涉外收入申报单的其他服务（1960）项下。
注2：有些海外建筑工程计入直接投资，两者的区分参见直接投资（Ｐ）。
4．官方交往、政府往来（1700）
定义：中国各级政府驻外机构对非居民的支出。
范围：本项目只记录中国各级政府在非居民经济体的常驻机构对非居民的支出，中国各级政府出国考察使团（在非居民经济体停留不足一年）的费用不计入本项，应将其计入旅游；中国各级政府购买货物的行为亦不计入本项，应将其计入一般贸易。
5．专利使用费和版税费（1800）
定义：非居民将其拥有的专利、版权的使用权转让给中国居民而取得的收入。
范围：包括专利费、版税以及商标、制作方法的经销权在居民和非居民之间的交易；另还包括通过许可证方式转让原版手稿的使用权。上述无形资产所有权的转让也暂计入本项。
6．其他
定义：上述未提及的中国居民与非居民之间发生的其他服务交易。
计算机和信息服务（1910）
定义：非居民为中国居民提供与计算机数据及新闻有关的服务。
范围：包括数据库开发、储存、数据处理、编程、计算机维修、硬件咨询、软件开发；新闻代理服务，包括向新闻媒介提供新闻、照片、有关资料及指导，以及直接且非批量定购的报纸和期刊。
咨询费（1920）
定义：非居民为中国居民提供咨询服务。
范围：包括法律咨询费、律师费、会计、审计和税务咨询费，以及提供咨询、指导或帮助企业运行的管理咨询费、市场调研费、顾问费、新产品的研究、应用开发费、认证费、建筑设计费、模具设计费、工程筹划、制图费、产品试验、验证费、技术服务费、人事咨询费、商标注册费。
教育、医疗、保健（1930）
定义：非居民为中国居民提供与教育、医疗、体育、保健等有关的服务。
范围：包括与教育有关的培训费、学术交流费（如留学生的学费）、病人的医疗费、参加体育赛事的费用、保健娱乐费用（如高尔夫球场及类似俱乐部的会员费）。
广告、宣传（1940）：非居民为中国居民提供广告、宣传服务。包括广告的设计、创作、推销；媒介版面推销；贸易交易会提供的展览服务。
电影音像（1950）：非居民为中国居民提供电影音像服务。包括电影、收音、电视节目和音乐制品收入；播映权费及其它与之相关的代理费、服务费。导演、演员的涉外收入亦包括在内。
其他（1960）：上述未提及的其它商业服务收入。如无报关单的样品费，中国企业驻外代表处的经费。
注1：代垫款的计入。代垫款应按照其初始用途的性质计入相应项下。
如代垫的出口贷款计入一般贸易（0101）（Ｐ）项下，代垫的差旅费计入因公旅游（1310）（Ｐ）项下。
注2：中国居民企业在当地购买的建筑安装材料计入本项下。
佣金、回扣（1970）：中国居民向非居民支付的佣金和回扣；包括进出口贸易所涉及的佣金和回扣，未能计入前述服务项目的佣金（如中标服务费）。
7．雇员报酬
支付外籍员工报酬（2100）：支付给受雇于中国企业、政府的外籍员工的费用；包括支付给受雇于中国驻外大使馆、领事馆的非居民的费用。
附件三：特殊贸易项目分类说明及相应国际收支交易编码
一、特殊贸易项目分类及相应编码
项目名称 ……………………………………………………………………… 编码
特殊贸易
运输工具在国外港口消费的货物，如燃料、水、给养、储备等 ………… 0202
飞机、船舶等交通工具在国外修理所支付的货款 ………………………… 0203
商品退货 ……………………………………………………………………… 0204
其它 …………………………………………………………………………… 0205
二、特殊贸易项目分类说明
运输工具在国外港口消费的货物（0202）：即居民运输工具在国外购买的货物；如燃料、水、给养、储备等。
注：提供的有关服务（如牵引、栈租和维修等）排除在外，这类服务记录在与运输有关的服务的港口服务（1130）（Ｐ）项下。
飞机、船舶等交通工具在国外修理所支付的货款（0203）：即居民运输工具在国外进行的修理。
注1：各类修理的处理：本项只记录运输工具的物修，即需要换大量零部件的修理；运输工具的航修，即不需要换大量零部件的修理，计入港口服务（1130）（Ｐ）；计算机修理及软件的维护应记录在计算机和信息服务（1910）（Ｐ）项下；建筑物修理应记录在建筑安装服务
、劳务承包（1600）（Ｐ）项下；其它设备的修理计入服务项下的其他（1960）（Ｐ）。
商品退货（0204）：出口已支付后由于各种原因国外进口商又退回给原国内出口商的货物的价值，并应在申报单上注明属退款及原审报单的申报号码。
其他（0205）：不属于上述各项的其他特殊贸易内容。
注：贸易项下索赔的处理：Ａ．由于商品质量没有达到合同规定的标准而支付的赔偿费可被认作是商品的部分退货，计入商品退货项下；Ｂ．由化学品质量低劣，导致进口方在使用过程中产生爆炸事故，计入国外支付的赔偿（3200）（Ｐ）项下。
1997年4月29日
